Ya en los años treinta, la unión de repúblicas socialistas soviéticas comenzó el desarrollo de un avión que se requería para las misiones de ataque y apoyo cercano . Como con todos los aviones, el Kremlin saco en 1935 unas especificaciones a las que los participantes en el concurso por el contrato con la VVS tendrían que ceñirse. Resumiendo estas especificaciones, venían a decir que el avión debería de ir fuertemente blindado ya que su cometido, seria atacar carros de combate y objetivos enemigos fuertemente defendidos. En este ambicioso proyecto, participaron dos firmas muy importantes. Una de ellas fue Polikarpov, que construyó un bombardero al que llamaron VIT-1 que iba armado con 4 cañones de 37mm y era muy rápido. Sin embargo el proyecto de Polokarpov, no gustó a la VVS y fue cancelado para centrar la producción con en el proyecto conjunto de las oficinas de diseño de Ilyushin y Sukhoi. El avión paso a llamarse TsKB-55 para las oficinas de diseño y BSh-2 para la VVS. Esta primera versión montaba un motor AM-35 de 1350 caballos refrigerado por liquido. Esta primera versión, iba fuertemente blindada, pero tenía unos importantes problemas de estabilidad que la Ilyushin soluciono mejorándolo hacia la nueva versión TsKB-57 equipada con un AM-38 de 1600 caballos e igualmente refrigerado por líquido. Solucionado el problema de estabilidad haciendo una nueva distribucion de peso, se le añadieron mas placas de blindaje y un deposito de combustible extra. A nivel de armamento se cambiaron 2 de las ametralladoras alares por unos cañones ShVAK de 20 mm y se le añadieron soportes subalares para ocho cohetes RS-82. Cuando la Luftwaffe entro en la operación barbarroja que tenia como objetivo conquistar la unión soviética y obtener los yacimientos petrolíferos del Cáucaso, la VVS solo tenía 249 unidades operativas el TsKB-57, por lo que hubo que comenzar con un plan de producción masiva, para lo cual las factorías de la Ilyushin se trasladaron hacia Kuybyshyev donde se le introdujeron algunas mejoras en la célula y montando cañones VY de 23 mm. Posteriormente el motor fuer cambiado por un AM-38F de 1750 caballos, con lo que el TsKB-57 paso a llamarse Il-2, concretamente la primera versión se llamó Il-2M2. Al Il-2M2 se le instalo un puesto de artillería trasero disparando hacia las 6con una ametralladora de 12,7mm. Ya por Octubre de 1942 apareció la mejora del Il-2M2, llamada Il-2M3 a la que se le aumentaron las prestaciones y ya podía volar a unos 440 km/h. Se le instalaron unos nuevos cañones de disparo rápido de 37mm capaces de perforar el blindaje de los tanques Alemanes y a su vez soportes subalares para cohetes RS-132 y contenedores de bombas anticarro. Ya por agosto de 1944 se habían entregado a la VVS aproximadamente unas 36.163 unidades del Il-2 antes de pasar a concentrar la industria soviética en el Il-10.